昆仑关的沦陷，犹如一颗重磅炸弹，让整个中国为之震动。蒋介石意识到问题的严重性，立即召开军事会议，商讨对策。他深知，昆仑关必须夺回，否则西南大后方将危在旦夕。于是，他下令调集精锐部队，组成反攻大军，任命白崇禧为总指挥，李济深、陈诚为监军，准备在桂南地区发动一场大规模的会战，夺回昆仑关和南宁，重新打通国际补给线。一场惊心动魄的大战，即将在这片土地上拉开帷幕。
1939 年，抗日战争的烽火已然进入相持阶段，日军在正面战场上遭遇了中国军队的顽强抵抗，难以取得突破性进展。然而，他们并未就此罢休，而是将目光投向了中国的西南地区，企图通过切断中国的国际补给线，从战略上困死中国。桂南地区，这个连接着中国与东南亚的关键地带，战略地位瞬间变得举足轻重。
1939 年 11 月 13 日，日军第六师团、第五师团等精锐部队，在海军和空军的掩护下，从钦州湾登陆。当时，桂南地区的中国守军兵力薄弱，面对日军的突然袭击，虽奋力抵抗，但终因寡不敌众，防线迅速被突破。日军如潮水般涌进，相继占领了钦县、黄屋屯、小董等地，兵锋直指南宁。11 月 24 日，南宁沦陷，广西的大门被日军轰然打开。
南宁的失守，让中国军队陷入了被动局面。但更严峻的是，日军在占领南宁后，迅速向周围的战略要地推进，目标直指昆仑关。昆仑关，位于广西南宁东北 50 公里处，南宁至宾阳的公路旁，地势险要，居高临下，是广西南部的天然屏障，自古以来就是兵家必争之地。它宛如一道坚固的大门，守护着南宁的北面，一旦被日军占领，南宁便再无险可守，中国西南大后方也将直接暴露在日军的威胁之下。12 月 4 日，日军轻易占领昆仑关，随后在此构筑了坚固的防御工事，企图凭借天险和工事，阻挡中国军队的反攻。
面对昆仑关的严峻形势，蒋介石迅速做出反。