大汉奸张步云为同我争夺五莲山区，勾结日寇、封建会门，纠集3000余众，组成扫荡大军，向我疯狂反扑。其五旅进占松柏林一线，日军占领街头，形成南北策应的战局，企图趁我立足未稳之际，将我挤出滨北，独霸五莲山区。由于敌众我寡，我军采取“避其锐气、击其惰归”“诱敌深入、分段包围”等战术，与其周旋，寻机歼敌。
进入滨北地区后，我部集中优势兵力，首先将鸳山东南窝疃一带伪朱信斋部击溃，并击退由街头、大洼来犯之顽军，控制了邱家店一带阵地。继而将张步云伪军一部围困于上下薛村、许孟、仁里等地域，迫其不敢南犯。在石场一带，打退了顽张里元部的多次进攻，并迫其于7月14日逃窜沂水一带。到7月15日，我军先后与敌作战20余次，毙敌30余人，俘伪顽80余人，缴获各种枪100余支。至此，诸（城）、日（照）之间的街头、松柏林、马耳山、洪凝等十余处要点均为我控制，为建立滨北抗日根据地奠了基础。
在这种形势下，为阻止顽伪抢占于部放弃之地的企图，控制日、莒、诸三县之间的战略要地——五莲山区，打通滨海与胶东、鲁中抗日根据地的联系，6月23日，我滨海十三团，滨海六团三营与兄弟部队四团四连，奉命由莒日公路以南，挺进五莲山区，占领顽孙焕彩部所放弃之地，开辟滨北抗日根据地。
1943年6月，蒋介石下令将原东北军于学忠部调离沂蒙山区和诸（城）、日（照）、莒（县）山区，由其嫡系李仙洲部接防。蒋军兵力部署频繁调整，更加剧了其内部亲信与杂牌之间的矛盾。因此，于学忠部在李仙洲尚未入鲁之际，即先期撤出鲁东南，使当时的鲁东南地区一度成为“空闲地”。伪山东国民自卫军副总司令兼第一集团军司令张步云企图趁机抢占地盘，李仙洲亦由豫北入鲁向鲁南逼近。
7月15日，敌军占我松柏林、邱家店、官庄、马鞍山等地。16日又以五路合击街头，因我已转移，敌人扑空。但敌自以为得。